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京都新聞掲載「住み継ぐまち」PDFダウンロード中小企業の登記と定款
司法書士は、会社法のエキスパートです。そして、当事務所の司法書士は、まちづくりの専門家であり、老舗など中小零細企業の承継対策の専門家でもあります。地域に根づいた企業・商店の経営者の皆様の相談相手として、お気軽にご相談ください。
・目的にあわせた各種法人の設立
・定款の見直し及び変更
・役員などの変更
・本店移転や支店設置など
・増資や減資
・会社分割や合併などの再編などに関するアドバイスと手続
■あなたの会社の定款は、実態に合っていますか？身の丈に合っていますか？
仕事柄、会社、特に中小零細企業の会社の定款を見せていただく機会があります。実態のない取締役が登記されていたり、必要も無い取締役会が設置されていたり、定款や登記制度の目的にそぐわない危険なものが少なくありません。
旧商法時代の一時期、定款や登記上会社を大きく見せる方が金融機関から融資が受けやすかったり取引先から信用されるなどと間違った考え方が流行った時代がありました。したがって、その時につくった定款設計をそのままにしていると、時間が経過するごとにますます実態と合わなくなって、何か問題が発生した場合、とても危険な状態になります。
具体的には、実体の無い株主に複雑な相続が発生していたり、社長が意識不明の事故や認知症などになった場合、議決権が行使できない、あるいは従業員と創業者家族とのお家騒動が起こったりします。これらのことは、決して他人事ではなく、本業ではそこそこ頑張れているのに、事業承継（経営承継）対策ができていないばかりに内部紛争が起き、それが原因で会社が倒産し、あるいは乗っ取られ、会社だけでなく保有不動産までもが無秩序に処分されることに繋がっていきます。
そうならないためにも是非、早めの定款自治の見直しと事業承継（経営承継）対策をおすすめします。当事務所の司法書士は、定款自治と承継対策の専門家です。安心してご相談ください。
Q1「どんな規模の会社が信頼されるの？」
→ 資本金が高額で取締役がたくさんいて取締役会があって監査役がいて・・・。そんな時代は終わりました。今最も金融機関や投資家から信頼を得られやすい会社とは、商品やサービスの独自性と経営の機動性、そして財務内容の公開性です。
経営の機動性とは、意思決定がすばやくできること。身の丈に合った組織設計が求められます。それにより監査制度などの真の内部統制が可能となり、無駄のない合理的な経営戦略と透明性を確保できます。つまり、「定款自治」の時代なのです。
従前の商法では、定款設計は、大企業向けに用意され小さな企業が無理をしてそれを採用していました。
しかし、新しい法律・会社法では、小さな会社から大きな会社まで、それぞれの規模と目的にあわせた豊富なバリエーションの中から自由に設計できるようになりました。つまり、今までだぶだぶの既成洋服を着せられていた会社が、身の丈に合ったオーダーメードの洋服を作れるようになったのです。ところが、そのオーダーメードの洋服を動きやすくしかもかっこよくつくる技術を持った専門家がまだ少ないのが現実です。
当事務所の司法書士は、オーダーメード定款設計の専門家として、皆様のご要望にお答えします。
Q2「定款自治ってなんのこと？」
→ 定款は、会社の憲法であり、経営者や株主だけでなく、投資家や顧客にとって重要なルールブックであると同時に評価判断材料です。
この定款が、どこの会社でも使われている当たり前の文言しかなければ、関係者は判断のしようがなくなります。
旧商法時代は、定款には最低限のルールしか明記しないという風土がありましたが、会社法制定後は、最低限のルールを明記すれば、後は公序良俗に反しない限り自由に何でも書いてよいということになりました。そこで、この憲法である定款に経営理念を注ぎこむこともでき、危機対策、承継対策、内部統制などについてのオリジナリティーあるルールを設計することに より、株主だけでなく外部関係者も経営の指針を理解することができることから、会社の評価材料となり始めています。
そこで、定款設計の 自由性から「定款自治」と呼ばれるようになりました。
会社の定款だけでなく、財団法人の「寄付行為」、各種団体の「規約」、信託契約の「目録」なども同じ考え方です。